Bij een overname van een Nederlands beursfonds, trekken minderheidsaandeelhouders steeds vaker aan het kortste eind. Zelfs als de overnemende partij niet genoeg aandelen heeft om een uitkoopprocedure te starten, worden de zittenblijvers relatief makkelijk buitenspel gezet.
Grens optrekken
In een gesprek met FD geven beleggers APG en Kempen Oranje Participaties en beleggerskoepel Eumedion aan dat daar nu echt een einde aan komen. Minderheidsaandeelhouders verdienen volgens hen betere bescherming. Zij willen dat de grens om een overnamebod gestand te mogen doen wordt opgetrokken. Volgens de wet ligt die bij 50% plus een aandeel. 'Maar 80% van het aandelenkapitaal zou een betere drempel zijn', zegt Rients Abma, directeur van Eumedion.
Stokje steken voor het 'wegpesten van aandeelhouders'
Eumedion, APG en Kempen willen een extra bescherming. Minderheidsaandeelhouders zouden na gestanddoening van een overnamebod een eigen commissaris moeten kunnen benoemen. Die moet een vetorecht krijgen, om maatregelen te kunnen blokkeren die tegen het belang van de minderheidsaandeelhouders ingaan.
'Zo'n commissaris moet niet alleen voor de minderheidsaandeelhouders opkomen, maar de belangen van alle stakeholders dienen', aldus Herman Kleeven, hoofd Europese deelnemingen bij pensioenbelegger APG. Maar hij moet wel een stokje steken voor het 'wegpesten van aandeelhouders'.
Meer contact dan alleen over kapitaal
Momenteel mag een onderneming zelf commissarissen aanwijzen om die rol te vervullen. In naam zijn die onafhankelijk van de nieuwe grootaandeelhouder, maar de praktijk blijkt weerbarstig. Het schrikbeeld is daarbij de gang van zaken rond TenCate, waar 'onafhankelijk' commissaris Egbert ten Cate een financieel belang had bij het slagen van de overname.
Volgens Kleeven is dat typerend voor de kloof die er is tussen commissarissen en aandeelhouders. 'Wij willen daarom dat commissarissen veel meer zelf de dialoog met aandeelhouders zoeken. De vennootschap moet ons niet alleen weten te vinden als er kapitaal nodig is.'
Lees het gehele artikel op fd.nl (account vereist)
Zie ook:
- Het artikel in NRC Handelsblad van 24 februari 2016 'Beleggers: Versterk macht minderheidsaandeelhouders'
- Meer informatie over APG als asset manager