De jaarlijkse Algemene vergaderingen van Aandeelhouders (AVA's) en het stemmen over agendapunten zijn belangrijke gebeurtenissen op de kalender van elke aandeelhouder. Maar wat is de functie van een AVA? Waarom is het zo belangrijk om te stemmen? En hoe beheert een meerderheidsaandeelhouder, zoals APG, de logistiek bij het stemmen voor de aandelen die namens zijn pensioenfondsklanten worden aangehouden?
Senior Responsible Investment en Governance Specialist Mirte Bronsdijk geeft ons een opfriscursus over de wereld van AVA's en legt uit waarom het nieuwe stemplatform, dat samen met de stemgevolmachtigde dienstverlener van APG werd ontwikkeld, zo belangrijk is.
Laten we eerst eens teruggaan naar de basis: wat is een AVA en waarom wordt deze gehouden?
“Een AVA is de enige keer per jaar dat bedrijfsvertegenwoordigers de aandeelhouders officieel ‘ontmoeten’. Het houden van een AVA is verplicht en deze vindt gewoonlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar plaats. Tijdens de vergadering deelt het management de bedrijfsprestaties over het afgelopen jaar en wordt de prognose gepresenteerd, inclusief nieuwe strategieën of beleidsregels. Aandeelhouders krijgen de gelegenheid om vragen te stellen en vervolgens kunnen ze gewoonlijk over een aantal standaard agendapunten stemmen, zoals de verkiezing of herverkiezing van directeuren, goedkeuring van bestuurdersvergoedingen en dividendbetalingen. Aandeelhouders hebben ook het recht om te stemmen over zaken die een directe invloed hebben op het aandeelhouderschap, zoals aandelensplitsingen, de terugkoop van aandelen of een voorgestelde fusie of acquisitie.”
Zijn AVA's echt belangrijk of alleen maar een formaliteit?
“De AVA is een belangrijke gebeurtenis omdat dit de enige keer is dat aandeelhouders kunnen stemmen en daarmee een directe invloed op het gedrag van een bedrijf kunnen uitoefenen. Hoewel sommige agendapunten niet van groot belang kunnen lijken, kunnen deze indirect een sterke invloed hebben op de manier waarop een bedrijf werkt en haar toekomstige beleid vormgeeft. Bij APG kunnen we bijvoorbeeld tegen de aanstelling van nieuwe bestuursleden stemmen als hun benoeming niet voldoende bijdraagt aan de diversiteit of tegen een vergoedingsbeleid dat de duurzaamheidscriteria niet integreert. Wat dat betreft is het uitbrengen van een stem een bijzonder krachtige tool. Als actieve belegger oefenen we waar mogelijk ons stemrecht uit bij alle bedrijven waarin we namens onze klanten investeren.”
Waarom heeft APG dit nieuwe stemplatform ontwikkeld?
“In 2021 heeft APG bij meer dan 5.000 aandeelhoudersvergaderingen wereldwijd en over meer dan 53.000 individuele voorstellen gestemd. Dit is in feite de reden waarom onze nieuwe stemtool zo belangrijk is. We stemmen op zoveel vergaderingen over zoveel onderwerpen dat de tool meer transparantie biedt over de details, en gebruikers in staat stelt de stemgegevens op verschillende manieren te bekijken en te analyseren. Met de zoekfunctie kan de informatie gefilterd worden op datum van de vergadering, bedrijfsnaam, sector en markt, maar ook statistieken weergeven over hoe we ten aanzien van specifieke agendapunten gestemd hebben. Voor APG is het eveneens essentieel om transparant te zijn over de manier waarop we deze belangrijke zorgtaken namens onze klanten uitvoeren.”
Woont elke aandeelhouder de AVA bij?
“Nee, niet elke aandeelhouder woont de vergadering bij. En je hoeft ook niet fysiek aanwezig te zijn om te kunnen stemmen. In het verleden woonden meer aandeelhouders, zowel institutioneel als particulier, de AVA's persoonlijk bij. Sinds de pandemie is er echter een nieuwe trend ontstaan en worden AVA's steeds vaker virtueel of in sommige gevallen als hybride versies (online en persoonlijk) gehouden. Voor een grote belegger als APG is het simpelweg niet haalbaar om veel vergaderingen fysiek bij te wonen omdat we aandelen in duizenden bedrijven aanhouden en stemmen namens meerdere klanten. Dit is een van de redenen waarom we de services van een stemgevolmachtigde dienstverlener inzetten waarmee we per volmacht tijdens AVA's kunnen stemmen.”
Hoe kun je een stem uitbrengen tijdens een AVA en hoe weet je waar je op moet stemmen?
“Als je een AVA persoonlijk bijwoont, kun je ‘live’ stemmen tijdens de vergadering. Voor de AVA's waarbij we niet persoonlijk aanwezig zijn, kunnen we de agendapunten en de items waarop gestemd kan worden, terugvinden in ons online stemsysteem. In dergelijke gevallen brengen we onze stemmen op voorhand uit. De stembeslissingen van APG zijn gebaseerd op verwachtingen die zijn uiteengezet in ons Global Corporate Governance Framework, waarin we uitleggen wat onze onderliggende principes voor corporate governance zijn, hoe we voldoen aan onze verantwoordelijkheden als investeerder en hoe we stemmen op de hoofdagendapunten van de AVA voor de aandelen die we in onze portefeuille aanhouden.”
Wat is een stemvolmacht precies?
“De term stemvolmacht verwijst naar een stem die wordt uitgebracht door een individu of bedrijf namens een aandeelhouder die de AVA niet persoonlijk kan bijwonen. Aandeelhouders ontvangen een stemvolmacht waarmee ze iemand kunnen aanwijzen om tijdens de vergadering een stem namens hen uit te brengen. Een volmacht kan ofwel instructies geven over hoe de stem moet worden uitgebracht of de gevolmachtigde toestemming geven om naar eigen goeddunken te stemmen. Bedrijven die miljarden euro's aan activa beheren, zoals APG, besteden de meeste operationele stemprocessen gewoonlijk uit aan gevolmachtigden. We gebruiken stemvolmachten voor ruim 95% van onze stemactiviteiten. Onze stemgevolmachtigde dienstverlener stemt namens onze klanten in overeenstemming met de gedetailleerde richtlijnen die in ons stembeleid zijn opgenomen.”
Is een aandeelhouder verplicht om te stemmen en mag je ook stemmen als je maar één aandeel bezit?
“Elke aandeelhouder heeft het recht om te stemmen, ongeacht het aantal aandelen. Maar gewoonlijk geldt de regel dat één aandeel staat voor één stem, wat betekent dat kleine aandeelhouders minder invloed hebben. Aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen om niet te stemmen als ze dat niet willen, of ze kunnen zich onthouden van stemming als ze willen aantonen een bewuste keuze gemaakt te hebben om een specifiek agendapunt niet te steunen of hier tegen willen stemmen. Het aantal onthoudingen door APG en het percentage stemmen voor en tegen voorstellen van het management zijn eveneens terug te vinden op het stemplatform. In 2021 hebben we ons onthouden van stemming voor 1520 voorstellen en hebben we op 44 voorstellen geen stem uitgebracht. Over het algemeen hebben we in 80% van de gevallen gestemd in lijn met de aanbevelingen van het management en voor de resterende 20% tegen de voorstellen.”
Kunnen aandeelhouders hun krachten bundelen en hun stemmen op elkaar afstemmen om een voorstel te steunen of te blokkeren?
“Als aandeelhouders niet tevreden zijn met een bepaald besluit kunnen zij, binnen de wettelijke grenzen, anderen ervan overtuigen zich bij hen aan te sluiten om voor of tegen een specifiek voorstel van het bedrijfsmanagement te stemmen. Een aandeelhouder of een groep aandeelhouders kan echter ook een eigen voorstel of resolutie indienen. Dergelijke voorstellen/resoluties kunnen veel aandacht trekken, ook van de media, en hebben vaak betrekking op ESG-factoren, kwesties variërend van vergoedingen en arbeidsverhoudingen tot dierenwelzijn en klimaat. Het stemplatform stelt gebruikers ook in staat om per bedrijf te bekijken hoe APG ten aanzien van een specifiek voorstel van het management of een aandeelhouder heeft gestemd. In 2021 hebben we bijvoorbeeld over 44 agendapunten van Shell gestemd, waarvan 2 voorstellen waren ingediend door aandeelhouders. En tijdens de 2022 AVA van Shell hebben we de klimaatresolutie van aandeelhouders gesteund die werd aangedragen door Follow This.”
Zijn er plannen om het stemplatform verder uit te breiden?
“Hoewel we nu al de voordelen van het nieuwe stemplatform benutten, alle statistieken tijdens dit interview werden snel opgehaald met behulp van het platform, willen we het verder ontwikkelen. Omdat deze informatie voor onze klanten net zo belangrijk is, hebben we ook vergelijkbare individuele platforms ontwikkeld voor ABP, bpfBOUW en SPW die binnenkort live gaan. Een ander element dat we willen integreren, is een uitleg waarom we tegen bepaalde voorstellen hebben gestemd om meer inzicht te geven in de manier waarop we het stembeleid van onze klanten in de praktijk implementeren.”
Het stemplatform is te vinden op deze website door omlaag te scrollen naar de onderkant van de pagina Verantwoord Beleggen.
Of rechtstreeks te openen via deze link: VDS Dashboard (issgovernance.com)