Een groep van ongeveer veertig grote Europese en Amerikaanse institutionele beleggers (totaal beheerd vermogen van 4,8 biljoen dollar) heeft op 28 mei 2024 het standpunt van de Council of Institutional Investors onderschreven dat de Securities and Exchange Commission (SEC) de voorkeursarbiter moet blijven van aandeelhoudersvoorstellen. Asimwe Ruganyoisa, manager RI Strategy & Partnerships bij APG, legt uit waarom APG een van die institutionele beleggers is. "Het proces van de SEC geeft een onderneming de mogelijkheid om met aandeelhouders een constructief gesprek te voeren."
Waarom heeft APG deze verklaring onderschreven?
"Het is belangrijk om de rechten van aandeelhouders te waarborgen. Een daarvan is het recht om voorstellen in te dienen en daarover te stemmen. Dat is een belangrijk instrument in onze toolkit voor verantwoord beleggen, met name op het gebied van stewardship. Normaal gesproken gaan we in gesprek met bedrijven en stemmen we over punten die zij op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zetten. Maar als we niet tevreden zijn over de voortgang van die dialoog, kunnen we een aandeelhoudersvoorstel indienen om bedrijven aan te moedigen meer te doen. Het geeft ons een stem op de AVA en stelt ons in staat om onze zorgen te delen met andere aandeelhouders. Als langetermijnbelegger zijn wij van mening dat duurzaamheid uiteindelijk van invloed is op de financiële prestaties van een bedrijf. Voor ons is het dus vooral belangrijk om het recht te behouden om duurzaamheidsgerelateerde aandeelhoudersvoorstellen in te dienen en daarover te stemmen. Want uiteindelijk doen we dat in het belang van het bedrijf."
In de verklaring wordt gesteld dat het SEC-proces over het algemeen een betere manier is dan procederen, wanneer er meningsverschillen zijn over het opnemen van aandeelhoudersvoorstellen in de agenda van de AVA. Waarom is dat zo?
"De belangrijkste rol van de SEC is het handhaven van een eerlijke en efficiënte markt. Deze beschermt ook investeerders, door ervoor te zorgen dat er op de markt sprake is van waarheid en billijkheid. Hier bestaan duidelijke regels voor en regel 14a-8 van de SEC geeft aan wanneer een bedrijf een aandeelhoudersvoorstel moet opnemen en wanneer het dit mag uitsluiten van de agenda. Als het bedrijf van mening is dat een bepaald voorstel een negatieve invloed heeft op de bedrijfsvoering, kan het naar de SEC stappen en op grond van die regel aangeven waarom het vindt dat dit aandeelhoudersvoorstel niet op de volmachtverklaring thuishoort. Dit systeem werkte tot nu toe goed. Een van de redenen daarvoor is dat de SEC altijd communiceert in een taal die zowel grote institutionele beleggers als individuele beleggers begrijpen. Als deze geschillen via een rechtbank worden beslecht, kan dat het proces ingewikkelder en minder inclusief maken voor kleinere of individuele beleggers. De waarheid en billijkheid kunnen daardoor in het geding komen."
Maar wordt een rechter niet ook geacht te beslissen in het belang van waarheid en billijkheid?
"Zeker, maar als een individuele belegger het risico loopt om door een groot bedrijf voor de rechter te worden gedaagd, zal die wel twee keer nadenken voordat hij of zij een aandeelhoudersvoorstel indient. Een groot bedrijf heeft de beschikking over een team van dure advocaten, dus in de praktijk is het niet altijd een gelijkwaardige strijd. Een andere, belangrijkere reden waarom het SEC-proces een betere manier is dan procederen over geschillen, is dat het bedrijf zo de mogelijkheid heeft om met investeerders in contact te komen en een constructieve dialoog te voeren. We erkennen dat het toegenomen aantal duurzaamheidsgerelateerde aandeelhoudersvoorstellen voor ondernemingen enigszins overweldigend kan zijn. En misschien hebben niet alle aandeelhoudersvoorstellen de hoogste kwaliteit, maar een bedrijf kan feedback geven en helpen om deze te verbeteren tijdens het indieningsproces. Als je naar de rechter stapt, komt zo’n constructieve dialoog er minder snel."
Heeft de toename van het aantal aandeelhoudersvoorstellen ook geleid tot een trend waarbij bedrijven steeds vaker naar de rechter stappen om meningsverschillen te beslechten?
"Tot nu toe is het incidenteel. Maar we willen niet dat het een trend wordt en daarom hebben we als beleggers deze publieke verklaring afgegeven. Door meningsverschillen over aandeelhoudersvoorstellen voor de rechter te brengen, impliceert een bedrijf in feite dat zijn aandeelhouders deze niet kritisch kunnen beoordelen. Maar voorstellen zijn niet meer dan dat, voorstellen. Het enige wat je aandeelhouders vraagt, is om erover te stemmen. Bedrijven moeten meer vertrouwen hebben in het onderscheidingsvermogen van hun aandeelhouders. Dus zelfs als er meer kwantiteit dan kwaliteit zou zijn, willen we die beoordeling zelf maken en aandeelhoudersvoorstellen zelf op hun merites beoordelen. Het is niet echt aan de rechtbank om ons te vertellen dat we dat niet kunnen."