“Ook het management moet coronapijn in de portemonnee voelen”

“Ook het management moet coronapijn in de portemonnee voelen”

Gepubliceerd op: 25 maart 2021

Bij een bonus in coronatijd denken we eerder aan zorgpersoneel dan aan topbestuurders. Toch zijn er bedrijven die het management belonen, terwijl medewerkers, leveranciers en aandeelhouders onder de crisis lijden. Als grote belegger probeert APG het beloningsbeleid van beursgenoteerde ondernemingen te beïnvloeden. Mirte Bronsdijk vertelt hoe.

 

Een Teams-vergadering met supermarktketen Ahold Delhaize. Onderwerp op de agenda: de bonus van het topmanagement in coronatijd. Een langdurige dialoog met uitgeversbedrijf Wolters Kluwer over het beloningsbeleid, die dit jaar eindelijk resultaat heeft gehad. Of stemmen tegen de aanblijfbonus van de ceo van Starbucks op de aandeelhoudersvergadering van het Amerikaanse koffieconcern. Voor die vijftig miljoen (!) dollar kun je heel wat caramel macchiato’s of frappucino’s kopen. 

Het zijn slechts een paar voorbeelden van de invloed die APG als grote belegger probeert uit te oefenen op het beloningsbeleid van de bedrijven waarin namens de pensioenfondsen wordt belegd. De beloning van de ondernemingstop was altijd al een belangrijk thema voor veel institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen, maar dit jaar helemáál: veel bedrijven worden hard geraakt door de coronacrisis en hebben soms overheidssteun nodig, andere zien hun omzet juist stijgen. Wat betekent dat voor het beloningsbeleid? Welke vragen stelt APG daarover aan raden van commissarissen - die verantwoordelijk zijn voor het toekennen van beloningen - en tijdens de aandeelhoudersvergaderingen, die de komende maanden plaatsvinden?

Het beloningsbeleid van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven moet ten minste 75% van de aandeelhoudersstemmen achter zich krijgen. Wanneer stemt APG tégen beloningsvoorstellen? We vragen het Mirte Bronsdijk, specialist op het gebied van ondernemingsbestuur bij APG.

 

Hoe kijkt APG naar het beloningsbeleid bij bedrijven die hard door de pandemie zijn geraakt? 

“We volgen daarbij – naast het APG-stembeleid - het standpunt over bestuurdersbeloning uit de Speerpuntenbrief 2021 van Eumedion, het platform van institutionele beleggers. Als een bedrijf staatssteun ontvangt, het dividend heeft geschrapt of medewerkers moet ontslaan, dan verwachten we dat het management deelt in die ‘pijn’. Bijvoorbeeld door het salaris te verlagen of de bonus te schrappen. Dat lijkt vanzelfsprekend, maar dat is het niet. Zo willen de commissarissen van een Europees vastgoedconcern de ceo toch een bonus geven, terwijl de bedrijfsresultaten en daarmee de medewerkers, huurders en aandeelhouders zwaar onder de coronacrisis hebben geleden. Dat schaadt de reputatie en ondermijnt het maatschappelijk draagvlak en vertrouwen in het bedrijf. Commissarissen moeten over maatschappelijke voelsprieten beschikken, maar die ontbreken hier kennelijk. Daartegenover staan voorbeelden als bierfabrikant Heineken en uitzendconcern Randstad, waar de daling van de winst leidde tot het schrappen van de jaarbonus van de ceo.”

 

Er zijn ook bedrijven die tijdens de lockdown juist een goed jaar hadden, zoals Ahold Delhaize en PostNL. Hebben de ceo’s van die bedrijven hun bonus niet erg makkelijk verdiend?

“Je kunt je inderdaad afvragen of die goede prestaties direct zijn toe te schrijven aan het management, of simpelweg een gevolg van de lockdown waren. Daardoor worden consumenten immers vanzelf in de armen gedreven van de supermarkten en online winkels. Bovendien kan een bonus als ongepast worden ervaren in deze tijd, nu veel bedrijven en mensen het moeilijk hebben. Je moet je dus afvragen of het gewone beloningsbeleid tijdens de coronacrisis wel onverkort moet worden toegepast. Commissarissen kunnen daar in uitzonderlijke omstandigheden van afwijken door een hogere of juist lagere beloning toe te kennen. Daarover voeren we gesprekken, ook bij deze twee bedrijven. Bij Ahold Delhaize voeren we die dialoog namens een aantal institutionele beleggers die zich in Eumedion hebben verenigd. We zeggen daarbij niet: schrap of verlaag die bonus, maar we dringen wel aan om kritisch en terughoudend te zijn in het toepassen van het beloningsbeleid. Een positief voorbeeld is ingenieursbureau Arcadis. Aandeelhouders hebben daar ondanks de coronacrisis een goed jaar achter de rug, maar toch heeft topman Peter Oosterveer afgezien van zijn bonus.”

 

Welke concrete vragen stellen jullie in gesprekken met commissarissen over de bestuurdersbeloning?

“Vragen als: waarom vinden jullie dat die bonus moet worden uitgekeerd? Is die bonus uitlegbaar, zeker nu, in coronatijd? Hoe verhoudt de beloning van de ceo zich tot de beloning van de gemiddelde medewerker? Hebben jullie ook de impact op en de belangen van andere stakeholders van het bedrijf bij jullie afwegingen betrokken? Op die punten verwachten we een goede uitleg. Verder doen we een beroep op commissarissen om bij de toekenning van beloning niet alleen te kijken naar financiële resultaten, maar ook naar criteria als duurzaamheid en de tevredenheid van medewerkers en klanten. Eigenlijk vragen we commissarissen om zich bij het beloningsbeleid ook te laten leiden door hun maatschappelijke antenne, want die staat niet altijd goed afgesteld, merken we. We verwachten van commissarissen ook een goede toelichting op het beleid in het beloningsverslag. Daarin moeten ze aangeven hoe ze rekening hebben gehouden met ‘maatschappelijke acceptatie’. Als aandeelhouders kunnen we via een adviserende stem aangeven of het beloningsverslag wel of niet aan onze verwachtingen voldoet.”   

Aandeelhouders, waaronder APG, hebben onlangs de aanblijfbonus van 50 miljoen dollar voor de ceo van Starbucks weggestemd

Luisteren bedrijven wel naar jullie?

“Als het beloningsbeleid of beloningsverslag niet strookt met ons beleid en onze verwachtingen, stemmen we tegen de beloningsvoorstellen op de aandeelhoudersvergadering, of tegen de benoeming of herbenoeming van commissarissen die het beloningsbeleid vaststellen. Zo nodig zoeken we samenwerking met andere beleggers om zo een vuist te maken. Aandeelhouders, waaronder APG, hebben onlangs bijvoorbeeld de aanblijfbonus voor de ceo van Starbucks weggestemd. De topman verdiende in 2020 al 14,7 miljoen dollar en zou daarnaast ook nog eens 50 miljoen dollar in het vooruitzicht gesteld krijgen om hem te motiveren aan te blijven tot en met het fiscale jaar 2022. Zo’n aanblijfbonus is alsof je een kind een steeds grotere zak snoep voorhoudt om maar zijn best te blijven doen. Dat schiet zijn doel natuurlijk volledig voorbij.”

 

En Nederlandse voorbeelden?

“Vorig jaar kreeg Ahold een tegenstem, onder meer vanwege het verminderen van het belang van duurzaamheid bij het vaststellen van de beloning. Verder hebben we vorig jaar onder meer tegen het beloningsbeleid van Wolters Kluwer gestemd. Topvrouw Nancy McKinstry is een grootverdiener in de AEX, de belangrijkste Nederlandse beursindex. Over het beloningsbeleid zijn we samen met andere grote beleggers al een aantal jaar in gesprek met het bedrijf. Inmiddels is bekendgemaakt dat McKinstry vanaf 2021 ruim 10% minder gaat verdienen. Bovendien kijkt het bedrijf voor de hoogte van de beloning voortaan niet meer hoofdzakelijk naar Amerikaanse, maar ook naar een groter aantal Europese bedrijven. Verder zullen prestaties op milieu-, sociaal en bestuurlijk gebied en het rendement op het geïnvesteerd vermogen worden meegenomen bij de vaststelling van de langetermijnbeloningen. Wolters Kluwer heeft nu dus duidelijk wél naar aandeelhouders geluisterd.”

 

We staan aan de start van het seizoen met aandeelhoudersvergaderingen. Wordt het een heet voorjaar voor de dialoog en het stemgedrag over bestuurdersbeloningen?

“Ik denk eigenlijk dat het een minder heet voorjaar wordt dan normaal. Nederlandse ondernemingen belonen sowieso minder extreem dan in veel andere landen. Bovendien mogen bedrijven die momenteel staatssteun ontvangen geen bonussen uitkeren en worden de targets daarvoor vaak ook niet gehaald door de slechte resultaten wegens de pandemie. Zo is de beloning van de ceo van Shell vorig jaar met 42% afgenomen. Door de coronacrisis zijn er dus minder grootverdieners dan anders om de discussie over beloning mee aan te gaan. Maar er blijven nog genoeg bedrijven over waar we blijven hameren op tekortkomingen in het beloningsbeleid. Zeker in de Verenigde Staten. Door de andere beloningscultuur zien we daar vaker excessen.” 

 

Klik hier om te bekijken hoe APG stemt op aandeelhoudersvergaderingen over beloning en andere agendapunten.